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此外，關(guān)軍提醒地說兼并主體還應該注意煤礦用地的問題。
由于歷史的原因，山西鄉(xiāng)村集體土地以租代征、農(nóng)業(yè)用地非法變?yōu)榻ㄔO(shè)用地等使用不規(guī)范具有一定的普遍性。而表現(xiàn)在煤礦企業(yè)上更為明顯，一些小煤礦用地大都采用以租代征的方式。煤礦兼并重組后，兼并主體存在煤礦用地的轉(zhuǎn)接問題。
在多名律師的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，目前地方被兼并重組的煤礦土地使用非法或不規(guī)范用地的范圍比例相當高，個別地區(qū)甚至達到80%以上，大范圍的違法或不規(guī)范用地對于土地合理利用和保護產(chǎn)生較大影響�！坝械拿旱V簽訂50年土地租賃合同，但法律規(guī)定最長的租賃期限是20年。長期以來一直是‘民不報，官不究’的狀態(tài)�！标P(guān)軍說。
根據(jù)我國現(xiàn)行的土地法規(guī)，煤礦企業(yè)在取得采礦權(quán)后并不能當然的取得土地使用權(quán)，還必須通過先由國家征收集體土地，然后再通過國家出讓的途徑取得。否則，兼并重組后的煤炭企業(yè)占用的土地、房屋等重大無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的合法性將存在重大法律障礙，將影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。
“陰陽合同”曲線收購
“一般在陽合同中留缺口。一般做出如下補充：‘本合同未盡事宜，雙方另行簽訂補充協(xié)議，并以補充協(xié)議約定為準’。 陰合同以補充協(xié)議、備忘錄等形式簽訂�！�
收購價款協(xié)商是山西煤礦兼并重組的困惑之一，也是關(guān)軍等律師在所遇到的最為棘手的問題。
2008年9月，山西省政府發(fā)布《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組所涉及資源價款處置辦法》（以下稱“83號文”）。該文件明確規(guī)定，對已經(jīng)繳納的資源價款，在被兼并重組時應予退還。在此基礎(chǔ)上，在187號文（“2006年2月28日頒發(fā)的《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》”）實施前按規(guī)定繳納價款的煤礦，按原價款標準的100%給予經(jīng)濟補償；在187號文實施后繳納資源價款的，按原價款標準的50%給予經(jīng)濟補償。
“83號文”一出便成為眾矢之的，頗受爭議。一方面，山西省大多數(shù)私營煤礦企業(yè)是在187號文實施后繳納的資源價款，經(jīng)濟補償標準應為原價款的50%；另一方面作為兼并主體的七大國有重點企業(yè)以及其他地方國有、本地民營企業(yè)集團，在兼并重組中，沒有協(xié)商確定補償價款的權(quán)利，被兼并企業(yè)更沒有自主權(quán)。
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